对外投资知识问答（深圳先进技术研究院彭云）
1.对外投资主要包括哪些经济行为？
对外投资管理是指院属事业单位及国科控股的股权投资、股权变动和股权处置行为，主要包括以下经济行为：
（一）投资设立新企业或取得已设立企业股权；
（二）对已投资企业增资扩股或减资缩股；
（三）兼并与收购企业；
（四）接受赠予的企业股权；
（五）转让所持企业股权（或股份）；
（六）无偿划转所持有的企业股权（根据国家规定上市公司股权无偿划转社保基金除外）；
（七）对已投资的企业改制（含股份制改造）；
（八）已投资的企业增资扩股，院属单位不增资；
（九）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；
（十）对已投资企业撤资；
（十一）已投资企业的合并、分立；
（十二）已投资企业的注销解散。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第二条
2.中科院院属事业单位对外投资管理的主管部门？
院条件保障与财务局是院属事业单位国有资产管理的主管部门，其主要职责是：
（一）贯彻执行国家有关对外投资的法律、法规和规章制度；
（二）根据国家有关规定，制定全院对外投资管理制度，并组织实施；
（三）负责按规定权限办理院属事业单位及国科控股对外投资事项（科技成果作价入股除外）的报批、审批、备案；
（四）负责院属事业单位及国科控股投资的一级企业资产评估项目备案；
（五）负责全院企业国有资产产权登记的审核、报批；
（六）负责全院国有及国有控股企业财务报表的审核、报送；
（七）负责对院属事业单位对外投资行为和院属事业单位投资企业的监督检查；
（八）负责对院属事业单位对外投资行为给予指导；
（九）接受国家有关部门的监督检查，并报告有关对外投资管理工作情况。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第四条
3.中科院院属事业单位对外投资行为应承担哪些具体职责？
院属事业单位对本单位投资的全资、控股、参股企业依法进行具体管理，并承担相应的保值增值责任。其主要职责是：
（一）贯彻执行国家、院有关对外投资的法律、法规和规章制度；
（二）根据国家及院有关规定，制定国有资产内部管理制度；
（三）负责以科技成果形成的无形资产对外投资事项的审批；
（四）负责对本单位投资企业及其子企业的监管，按规定权限办理相关对外投资事项（科技成果作价入股除外）的报批、审批、备案；
（五）办理相关资产评估备案、企业国有资产产权登记、国有及国有控股企业财务报表的审核、报送；
（六）按国家和院规定处置不良企业、推进股权社会化改革等；
（七）接受国家、院有关部门的监督检查，并报告有关对外投资管理工作情况。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第六条
4.哪些资产不得对外投资？
院属事业单位对外投资应以本单位科研业务正常开展为前提，严格控制现金对外投资，原则上不得以实物资产对外投资。不得以下列资产进行对外投资：
（一）财政拨款和承担国家科研项目资金（项目另有约定等特殊情况除外）；
（二）非税收入；
（三）上级补助收入；
（四）为维持科研事业正常发展和保证科研计划完成的仪器设备、材料等各项资产；
（五）科研园区内的土地使用权、房屋产权等；
（六）对外融资方式募集的资金。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第八条
5.对外投资的收益应当如何核算？
院属事业单位利用国有资产对外投资取得的收益，应按照事业单位财务和会计制度的有关规定纳入本单位预算，统一核算，统一管理。
院属科研单位和高校转化科技成果所获得的收入全部留归本单位，纳入单位预算，不上缴国库，主要用于对完成和转化职务科技成果做出重要贡献人员的奖励和报酬、科学技术研发与成果转化等相关工作。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第九条；《中国科学院条件保障与财务局关于进一步加大授权力度促进科技成果转化的通知》（条财字〔2019〕49号）第五条
6.可否以现金或实物对外出资设立企业？
院属事业单位对外投资应以本单位科研业务正常开展为前提，严格控制现金对外投资，原则上不得以实物资产对外投资。如用实物投资，提供用于投资的实物资产清单（实物一般应为院属单位闲置的资产或内部部门整体转为经营涉及的资产）；如用现金投资，应说明资金来源（现金投资应为院属单位自有资金，即事业基金——一般基金）
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第五条、第八条及附件1
7.中科院院属事业单位哪些对外投资行为是禁止的？
院属事业单位不得买卖期货、股票；不得购买各种企业债券、各类投资基金和其他任何形式的金融衍生品或进行任何形式的金融风险投资；个人不得代持国有股权；不得为其他单位和个人提供担保，不得使用国有资产进行抵押；不得以任何名义借款给企业和个人。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第十条
8.无形资产对外投资时价值如何确定？如何发起？
院属事业单位及国科控股以科技成果形成的无形资产对外投资时，应对所投资项目进行市场化调研和可行性分析，形成可行性分析报告。应对行业风险、政策风险、资源风险、技术风险、市场风险、财务风险等进行评估。对于投资额度、风险、社会影响较大的项目，可召开专项论证会进行论证，聘请相关经营管理专家、技术人员和财务人员参与论证并形成论证结论。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第十二条
9.中科院院属事业单位负责人是否可以自行决定对外投资行为？
不可以。院属单位的对外投资行为和经营性国有资产处置行为，应履行科学民主决策程序，按照国家和院有关规定报所务会审议后实施。任何个人不得私自决定，由此造成国有资产流失的，相关个人承担决策责任。
制度依据：《中国科学院条件保障与财务局关于加强院属单位经营性国有资产管理的通知》（条财字〔2019〕56号）第一条
10.非国有股东的出资认缴期是否可以晚于国有股东？
原则上非国有股东的出资认缴期不得晚于国有股东，被投资企业不得无偿占用或低价占用院属事业单位尚未出资的知识产权及其他国有资产。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第十四条
11.院属事业单位股东代表如何选择？股东代表如何行使表决权？
院属事业单位及国科控股应选择懂经营、会管理、了解技术的人员作为股东代表，并按年度对其履职情况进行考核。股东会和董事会的国有股东代表，应按照本单位决策意见行使表决权，对其中涉及国有股权变动等重大决策事项，应按照本单位集体决策意见行使表决权。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第十七条
12.对外投资是否可以控股？
院属事业单位及国科控股对外投资应有利于本单位科技成果转移转化和规模化、产业化；有利于国有资产保值增值，但不以控股为主要目的。院属事业单位对外投资原则上不得控股；原投资的控股企业，特别是持股比例较高的控股企业，应在条件具备时逐步退出。投资的控股企业及其控股子企业原则上不得兼并收购社会企业，不得接受赠予的或无偿划入的未进行公司制改制企业的股权。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第七条、第十八条
13.院属事业单位是否可以境外投资？
院属事业单位原则上不得利用国有资产进行境外投资，确需投资的，应遵循国家境外投资项目核准和外汇管理等相关规定，履行报批手续，并提交中科院院长办公会决策。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第十九条
14.哪些情况下的对外投资行为需要执行上级备案？
院属科研单位和高校对持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术外，不需报主管部门和财政部审批或者备案。涉及国家秘密、国家安全及关键核心技术的科技成果转让、许可或者作价投资，由院按照国家有关保密制度的规定进行审批，并于批复之日起15个工作日内将批复文件报财政部备案。
院属科研单位和高校将科技成果转让、许可或者作价投资，由单位自主决定是否进行资产评估；通过协议定价的，应当在本单位公示科技成果名称和拟交易价格。如决定采取资产评估，继续按照院有关规定履行评估备案程序。
院属事业单位发生以下对外投资及股权变化事项，实行院属事业单位审批、院备案制，即院属事业单位在审批前将书面资料报院条财局和国科控股备案，自接到资料起10个工作日后无异议的由本单位自行审批。
（一）企业增资、院属事业单位不增资；
（二）相对控股和参股企业的注销解散；
（三）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；
（四）接受赠予的企业股权；
（五）参股企业合并或分立。
院属事业单位的一级控股企业（含相对控股和有实际控制力的企业）发生以下对外投资及股权变化事项，实行院属事业单位审批、院备案制，即院属事业单位在审批前将书面资料报院条财局和国科控股备案，自接到资料起5个工作日后无异议的由本单位自行审批。
（一）投资设立新企业；
（二）投资入股现有企业；
（三）对已投资的企业增资扩股或减资缩股；
（四）投资的企业增资扩股但一级企业不再新增投资；
（五）对已投资的企业改制（含股份制改造）；
（六）转让所持企业股权（或股份）；
（七）无偿划转一级企业持有的企业股权；
（八）撤资或减资；
（九）控股企业合并；
（十）已投资企业的注销解散；
（十一）企业以未分配利润、资本公积和盈余公积转增资本金；
（十二）接受赠予的企业股权。
院属事业单位的一级参股企业发生上述对外投资情况时，实行股东会审批、院属事业单位备案制度。
院属事业单位的二级及以下级次企业发生的各种对外投资情形的管理由院属事业单位自行规定。
院属事业单位或其持股企业有下列情形之一的，应当对有关资产进行评估，并在该经济行为批复后向负责备案的机构报告。
（一）整体或部分改制为有限责任公司或股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、清算；
（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；
（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；
（六）包括非货币资产在内的资产转让、置换、拍卖；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）确定涉讼资产价值；
（九）收购非国有资产；
（十）与非国有单位置换资产；
（十一）接受非国有单位以实物资产偿还债务；
（十二）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
国科控股及其投资各级企业评估备案申请，参照上述规定报其经济行为审批部门办理。
制度依据：《中国科学院条件保障与财务局关于进一步加大授权力度促进科技成果转化的通知》（条财字〔2019〕49号）第一条、第四条；《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第二十七条、第二十九条、第三十条
15.哪些情况下需重新决策审批？
院属事业单位对外投资实施过程中发生下列情况变化之一的，应当重新履行决策或报批手续。
（一）投资总额超过批准的金额；
（二）出资方式发生变化；
（三）合作方发生变化；
（四）合作方式发生变化等。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第二十八条
16.哪些情况下需进行资产评估？
院属事业单位或其持股企业有下列情形之一的，应当对有关资产进行评估，并在该经济行为批复后向负责备案的机构报告。
（一）整体或部分改制为有限责任公司或股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、清算；
（四）除上市公司以外的原股东股权比例变动；
（五）除上市公司以外的整体或者部分产权（股权）转让；
（六）包括非货币资产在内的资产转让、置换、拍卖；
（七）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；
（八）确定涉讼资产价值；
（九）收购非国有资产；
（十）与非国有单位置换资产；
（十一）接受非国有单位以实物资产偿还债务；
（十二）法律、行政法规规定的其他需要进行评估的事项。
国科控股及其投资各级企业评估备案申请，参照上述规定报其经济行为审批部门办理。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第二十八条、第三十条
17.出现哪些情况需考虑退出企业？
投资企业发生如下情况时，院属事业单位及国科控股应考虑适时退出：
（一）企业设立五年以上，但缺乏主营产品或服务，未形成稳定的主营收入；
（二）经营困难，已经停业、歇业；
（三）资不抵债，无法正常经营或经营状况无法得到改善；
（四）持续三年严重亏损且扭亏无望；
（五）院属单位持股比例较小，无法及时获取企业经营状况，存在持续经营风险的；
（六）企业股权社会化程度高，与单位科研业务发展关联不大的，股东无法获得分红收益；
（七）其他确需退出的情况。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第二十一条
18.院属各单位对外投资自主决定权范围是？
事业单位对外投资实行分级审批。单项或批量价值（账面原值，下同）800万元以下的，经院审批后报财政部备案；800万元（含）以上的，经院审核后报财政部审批。
院属事业单位对本单位投资的全资、控股、参股企业依法进行具体管理，并承担相应的保值增值责任。负责对本单位投资企业及其子企业的监管，按规定权限办理相关对外投资事项（科技成果作价入股除外）的报批、审批、备案。除科技成果作价入股外，院属事业单位的以下对外投资事项，由院条财局按规定权限审批，并报财政部备案。资产处置金额账面原值超过800万元的，由院条财局审核后报财政部审批。转让股权等行为，确有必要时，企业需开展资产清查工作。
按照《中华人民共和国促进科技成果转化法》，院属事业单位及国科控股利用科技成果作价入股行为由本单位自主决定，院不再审批与备案。
制度依据：《中国科学院事业单位国有资产管理办法》（科发条财字〔2013〕203 号）第二十八条；《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第六条、第二十六条、第三十三条
19.院属各单位对外投资形成的股权处置应履行哪些审批程序？
资产处置实行分级审批。单位价值或批量价值（账面原值，下同）800万元以下的，由院或授权事业单位审批，并报财政部备案；800万元（含）以上的，经院审核后报财政部审批。
院属科研单位和高校科技成果作价投资形成国有股权的转让、无偿划转或者对外投资等国有资产处置事项，由院审批，不需报财政部审批或者备案。以科技成果和现金等混合出资及其它国有资产处置事项，继续按照财政部国有资产管理相关规定执行。
制度依据：《中国科学院事业单位国有资产管理办法》（科发条财字〔2013〕203 号）第四十三条；《中国科学院条件保障与财务局关于进一步加大授权力度促进科技成果转化的通知》（条财字〔2019〕49号）第二条
20.院属各单位对外投资形成的股权处置收益应如何处理？
利用科技成果作价入股形成的单位股权，院属事业单位及国科控股首次处置时产生的现金收入全部留归本单位，纳入单位预算，统一核算、统一管理。院属事业单位应依据财政部和院对本单位资产处置和资产核销的批复文件，及时进行账务处理。
制度依据：《中国科学院对外投资管理办法》（科发条财字〔2017〕101号）第三十四条、第四十一条
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